合同会社（LLC）と株式会社の違いを行政書士が徹底解説
― メリット・デメリット・税制・経営構造まで比較 ―
合同会社（LLC）は、平成17年の会社法施行によって誕生した比較的新しい会社形態です。 アメリカの LLC を参考に導入された制度ですが、日本の合同会社は税制や運営方法において大きく異なる点があります。
この記事では、行政書士としての実務経験にもとづき、 合同会社と株式会社の違いを一般の方にもわかりやすく 説明します。
１．合同会社（日本版LLC）の基本と、アメリカLLCとの違い
● 合同会社とは
合同会社は、出資者（社員）が経営にも参加できる、柔軟でシンプルな会社形態です。 少人数の会社、スタートアップ、個人事業の法人成り、大企業の子会社など、多様な用途で利用が増えています。
● アメリカ版LLCとの決定的な違い：税制
| 項目 | アメリカLLC | 日本の合同会社 |
|---|---|---|
| 課税方式 | パススルー課税 （法人課税なし、構成員に課税） | 法人税の課税対象 （株式会社と同じ） |
同じ「LLC」という名称でも、税制はまったく異なります。 日本版LLCは株式会社と同じ税制である点が大きな特徴です。
２．「合同会社は信用されない」は本当か？
導入当初は「代表社員」「社員」という呼び方に違和感があり、特に年配の経営者からは 「株式会社の方が信用されるのでは？」という声が少なくありませんでした。
しかし今では状況は大きく変わっています。
- 新設法人のおよそ3割が合同会社
- Amazon、Google、日本の大企業も合同会社形式の子会社を設立
- スタートアップやオンライン事業で急速に普及
社会的な認知が進んだことで、合同会社だから信用されないという時代ではなくなりつつあります。
３．ただし「大きく成長させたい」場合は株式会社向き
合同会社は自由度が高い反面、次のような制約があります。
- 株式公開（IPO）ができない
- 株式による大規模な資金調達ができない
- 決算公告義務がなく透明性が低いため、金融機関の与信で不利な場合がある
将来的に事業拡大・資金調達を見据えるなら、 株式会社の方が圧倒的に有利です。
４．【実務例】２人で会社を作る場合｜株式会社と合同会社の比較
実務でよくある「２人で出資し、1人が経営に専念する」形を前提に、イメージしやすく比較します。
| 項目 | 株式会社 | 合同会社（LLC） |
|---|---|---|
| 出資者の呼び方 | 株主 | 社員 |
| 責任 | 有限責任 | 有限責任 |
| 代表者 | 取締役（代表取締役） | 代表社員 |
| 議決権 | 持株数に比例 | 出資額に比例させない設定も可能（定款で自由に調整） |
| 経営判断 | 株主総会・取締役会 | 社員の多数決または全員一致など、自由に設計可能 |
| 定款認証 | 公証役場で認証が必要 | 不要 |
| 法人税 | 課税対象 | 課税対象（株式会社と同じ） |
| 登記費用 | 最低15万円 | 最低6万円 |
| 決算公告 | 義務あり | 義務なし |
| 利益分配 | 1株あたりで決定 | 自由に設定可能（出資割合と無関係にできる） |
| 銀行融資 | 代表取締役の個人保証が多い | 代表社員、または社員全員に保証を求められる傾向 |
| 相続時の経営権 | 株式の相続でスムーズに移転 | 持分の相続には他の社員の同意が必要となる場合あり |
５．合同会社は「自由度の高さ」が最大の魅力。しかし“信頼関係”が必須
合同会社は、利益の分配方法も経営体制も自由に設計できるため、 非常に柔軟で使い勝手の良い会社形態です。
ただし、この自由さは同時に「相手をどれだけ信頼できるか」が重要な前提になります。
- 友人・知人同士の設立
- 社員が途中で辞める可能性がある場合
こうしたケースでは、合同会社の仕組みが裏目に出て、 社員間の価値観のズレ＝経営トラブル につながる可能性があります。
６．インボイス制度で合同会社の設立が増えた時期について
インボイス制度の導入前後、「免税事業者扱いを維持するため」に合同会社を設立する動きが一時的に増えました。
しかしこれはあくまで制度変更に伴う一時的な現象であり、本質的な会社運営の選択とは言えません。
今後は、
- 副業・スモールビジネスの増加
- オンライン型ビジネスの普及
- 外資系企業の日本法人設立
といった流れにより、合同会社は「柔軟でコストを抑えたい層」にますます選ばれていくと考えられます。
７．まとめ｜合同会社は「自由」でありながら、ある意味“保守的”な会社形態
合同会社は、設立コストが低く、利益配分の自由度も高く、少人数で機動的に動きたい方にとって非常に魅力的です。
一方、透明性や信用力の面では株式会社に及ばず、金融機関や取引先との関係では不利になる場合があります。
● 合同会社が向いているケース
- 少人数でスピーディーに経営したい
- 社員間の信頼関係が強い
- 外部株主やIPOを考えていない
● 株式会社が向いているケース
- 将来大きく事業を成長させたい
- 株式による資金調達を考えている
- 外部からの信用性を重視したい
合同会社は「自由で柔軟」ですが、その自由さを支えるのは人と人との信頼関係です。 その意味では、合同会社は自由でありながら、ある種の保守性も併せ持つ会社形態と言えるでしょう。
